淞沪会战失利后，一群来自五湖四海的散兵游勇因各种原因被编入最不被看好的“新编第三连”。他们有蹲过大牢的土匪、只会教书的知识分子、还有想跑路的农民。连长赵铁生是个被降职的疯子，他用最残酷的训练和最不讲理的战术，把这群“废物”捏成了一支敢死队。从一场场不可能胜利的阻击战到深入敌后的破袭战，“炮灰连”越打越强，却也越打越少。当大部队需要撤离时，赵铁生接到了一个命令：死守阵地三天，为战友争取生机。这一次，这支铁血军营面对的是十倍于己的敌人。
群像戏出色，每个小人物都有血有肉。战争场面真实惨烈，情感铺垫到位，最后的那场“军魂”重聚催人泪下，是近年来少有的抗战佳作。
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